A governança societária é um pilar essencial para a proteção de sócios e dos negócios, especialmente em
setores complexos e altamente regulados como logística e transporte marítimo, um ambiente naturalmente propenso a parcerias, joint ventures e estruturas com múltiplos investidores — muitas vezes de diferentes países — em que regras claras de governança e de proteção patrimonial são determinantes para a estabilidade e a rentabilidade da operação.
Além das matrizes de alçada (delegation of authority) e das políticas internas de grupos multinacionais, os acordos de sócios e demais contratos parassociais assumem papel central. São esses instrumentos que organizam a convivência entre investidores, disciplinam direitos econômicos e políticos e, sobretudo, reduzem o risco de conflitos ao longo do tempo.
Esse cuidado, que já deveria fazer parte da rotina das empresas, ganha agora um novo senso de urgência com a iminente reforma do Código Civil.
O novo artigo 1.085-A e o risco pouco visível
O anteprojeto propõe a inclusão do artigo 1.085-A, que trata dos direitos do sócio retirante, excluído ou falecido. O ponto que mais chama atenção está no inciso III: após o prazo legal de 90 dias para apuração e pagamento de haveres, caso esse pagamento não tenha sido efetivado, o ex-sócio passa a ter direito a participar dos lucros da sociedade, de forma proporcional, até o efetivo recebimento de seus haveres.
Na prática, isso significa que um ex-sócio pode continuar economicamente vinculado ao desempenho da empresa, mesmo sem participar da gestão ou assumir riscos do negócio. Para a sociedade, o impacto é direto: resultados poderão ter que ser compartilhados com alguém que já não integra o quadro societário, simplesmente em razão de atraso na liquidação de haveres.
Em setores como o logístico e o marítimo — caracterizados por contratos de longo prazo e fluxos financeiros complexos — esse efeito pode gerar distorções relevantes.
A cláusula que muda tudo: “salvo disposição diversa” A própria proposta legal, no entanto, traz uma saída estratégica: a regra só se aplica na ausência de previsão contratual em sentido diverso.
Isso significa que contratos sociais e acordos de sócios podem — e devem— disciplinar de forma clara como se dará o pagamento de haveres e quais serão os efeitos econômicos da saída de um sócio.
Sem essa previsão, a regra legal tende a se impor automaticamente, criando obrigações que muitas vezes não foram negociadas entre as partes.
Por que revisar agora?
Diante desse cenário, a revisão dos documentos societários deixa de ser uma boa prática e passa a ser uma medida preventiva essencial.
Cláusulas bem estruturadas podem:
l definir prazos e condições de pagamento de haveres;
l estabelecer critérios objetivos de atualização de valores;
l excluir ou modular o direito à participação em lucros após a saída;
l evitar incentivos ao atraso no pagamento;
l reduzir significativamente o risco de disputas.
Em outras palavras, o contrato passa a ser o principal instrumento de controle do novo risco legal.
Impactos práticos: subsidiárias e joint ventures
Para subsidiárias brasileiras de multinacionais, o tema é ainda mais sensível. A ausência de regras claras pode gerar desalinhamento com políticas globais, dificultar reportes à matriz e aumentar o risco de
questionamentos internos sobre governança e controle.
Já nas joint ventures, o impacto tende a ser ainda mais direto,especialmente em situações de término antecipado das parcerias. Sem um regramento claro, o ex-sócio pode continuar participando dos lucros
enquanto aguarda o pagamento de seus haveres, tornando a negociação de saída mais complexa, onerosa e potencialmente litigiosa.
Conclusão
A reforma do Código Civil reforça uma tendência clara no sentido de que contratos precisam ser completos, claros e alinhados às expectativas das partes, e a principal mensagem trazida pela proposta do artigo 1.085-A é simples: o silêncio contratual pode custar caro.
Assim, empresas com governança estruturada terão vantagem ao antecipar esse movimento, revisando seus contratos sociais e acordos de sócios para refletir sua realidade operacional aos seus e aos interesses econômicos de seus sócios investidores.
Por ouro lado, empresas que não revisarem seus instrumentos societários correm o risco de assumir (e fazer com que seus sócios possam assumir) obrigações que nunca negociaram. Em um setor marcado por operações complexas e parcerias de longo prazo, antecipar-se a tais efeitos é mais do que um diferencial, é uma proteção essencial.
